近日，國稅總局為響應國務院“加快構建大眾創業萬眾創新支撐平臺”的指示，連頒兩道旨意（財稅〔2017〕38號，國家稅務總局公告2017年第20號），以創投基金為突破口，通過對其及其投資人的稅收減免，實現對最高指示的擁護和執行。
一 適用主體
規定：公司制創投基金、有限合伙制創投基金及天使投資個人
點評：契約型基金被默默忽略了，天使投資人被執念為只能是“個人”，天使基金應該是較創投基金關注更早期項目的投資（是可以為一個想法“開支票”的），不能因為叫“天使”就理解成必需是單個自然人吧？也應該允許幾個天使投資人“組團”投資吧？考慮到針對天使投資個人適用范疇的局限性（參見下方第四點），估計天使基金都要披上創投基金的馬甲了。
建議：化繁為簡、實質重于形式（我對這個詞的喜愛程度不亞于“包括但不限于”），將適用主體直接按主體類型劃分為：關注早期項目投資的公司、合伙、契約、個人。
二 試點政策
規定：采取股權投資方式直接投資于種子期、初創期科技型企業（以下簡稱初創科技型企業）滿2年（24個月，下同）的，可以按照投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該公司制創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
點評：
1.關于“股權”投資：
1)如果是債轉股呢？實務過程中，針對早期項目的不確定性，可能會有債權股的安排；后續轉股的話，是否可適用？如可，關于投資持有期限的認定，是從債的時點起算，還是從轉股的時點起算？
2)此處股權投資，僅限以“現金”方式“增資”到目標公司，“資產出資”或“受讓老股”均不能享受；從目標公司自身而言，通常意義上，均希望投資人能以現金直接投資到公司本身，如果其愿意接受其他投資方式，自有其交易特殊性需要考量（如創投基金以股權出資實現資源整合以助力目標公司商業模式的完整性；或，目標公司股權結構本身是公司進一步發展的掣肘，通過受讓老股實現優化），該等特殊性必然也有其存在的合理性和必要性；但從政策制定角度一刀切，杜絕該等特殊性的存在可能性，應不符合政策制定的初衷。
2.關于“直接”投資：
1)僅適用于最簡化的投資結構，創投基金的投資人必須直接持有創投基金的股權/份額，創投基金也必須直接持有目標公司的股權，增加任何中間層，都將導致不能適用優惠政策。
3.關于“初創科技型企業”（不一一引述，僅選擇性評論）：
1)國家鼓勵“大眾創業萬眾創新”，為何僅適用于“科技型”初創企業？不能適用所有“初創企業”？“商業模式”創新呢？
2)接受投資時設立時間不超過5年；比較尷尬，心疼那些長期堅持、掙扎著的創業者三秒鐘，不過也好解決，感覺時機成熟了，就設立一家新公司裝入現有業務開展融資；
3)還有其他一些指標，創投基金可以考慮后續投委會報告專設一章，論述擬投資企業是否符合稅收優惠政策。
4.關于“滿2年”：
1)取消了對創投基金合伙人實繳出資滿2年的要求，僅要求創投基金持有目標公司滿2年即可，此為利好；也有助于促進創投基金投資人所持合伙企業份額的流動性；
2)“2年”起算時點自目標公司接受投資并完成工商變更登記的日期起算；實務過程中，存在先給錢后工商和先工商后給錢兩種主要情形，如果約定工商變更在后，則其完成時點多取決于目標公司和當地工商局，投資人繳付投資款后，即已履行完畢最核心的交易義務，應有權享受對應權益；
3)如果是一次交易但約定分期向目標公司支付投資款，最終一次性/分批退出，則“2年”持有期限自首次交割時點起算，還是按每次實繳出資時點分別測算？
三 適用基金
規定：創投基金應同時符合以下條件:
1.在中國境內（不含港、澳、臺地區）注冊成立、實行查賬征收的居民企業或合伙創投企業，且不屬于被投資初創科技型企業的發起人；
2.符合《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委等10部門令第39號）規定或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）關于創業投資基金的特別規定，按照上述規定完成備案且規范運作；
3.投資后2年內，創業投資企業及其關聯方持有被投資初創科技型企業的股權比例合計應低于50%；
4.創投基金須注冊于：京津冀、上海、廣東、安徽、四川、武漢、西安、沈陽8個全面創新改革試驗區域和蘇州工業園區。
點評：
1.規定第1和3點，均是避免基金作為目標公司的實際運營/管理方或控制方而非單純投資人角色；可以接受，其中，“作為發起人”需要操作過程中特別注意，有時候投資人一激動，可能就在設立時直接參與了。
2.規定第2點，只能抱以蜜汁微笑，不知道有多少人讀懂了這個梗……
3.規定第4點，對于公司制/合伙制的創投基金而言，適用地區是按基金本身注冊地劃分的（敲黑板：此情形對目標企業注冊地沒有要求），對于天使投資者個人而言，適用地區是按目標企業注冊地劃分的，表面上都用到了適用地區的概念，實際是卻導致了標準的不統一；
4.文章挺長，能認真讀到這條的小伙伴，送一個愛心小提示吧
，規定要求天使投資個人不能是目標公司的“發起人、雇員或其親屬”；但對創投基金的自然人LP沒有類似要求，所以……
建議：步子可以再大一點嘛，懇請盡快全國范圍內適用。
四 執行時間
規定：企業所得稅政策自2017年1月1日起試點執行，個人所得稅政策自2017年7月1日起試點執行。執行日期前2年內發生的投資，在執行日期后投資滿2年，且符合本通知規定的其他條件的，可以適用。
點評：唉，來的早不如來的巧；那些很早就投了，且于執行日期后滿2年退的，已哭暈在屏幕前。
建議：強調一定期限的投資持有期以確保基金是真正投資于早期項目，沒有問題，但是“執行日期前2年內發生的投資”可以考慮刪除，讓在不同時間段進行投資的基金能夠“雨露均沾”。