近日，國稅總局為響應(yīng)國務(wù)院“加快構(gòu)建大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新支撐平臺”的指示，連頒兩道旨意（財(cái)稅〔2017〕38號，國家稅務(wù)總局公告2017年第20號），以創(chuàng)投基金為突破口，通過對其及其投資人的稅收減免，實(shí)現(xiàn)對最高指示的擁護(hù)和執(zhí)行。
一 適用主體
規(guī)定：公司制創(chuàng)投基金、有限合伙制創(chuàng)投基金及天使投資個(gè)人
點(diǎn)評：契約型基金被默默忽略了，天使投資人被執(zhí)念為只能是“個(gè)人”，天使基金應(yīng)該是較創(chuàng)投基金關(guān)注更早期項(xiàng)目的投資（是可以為一個(gè)想法“開支票”的），不能因?yàn)榻小疤焓埂本屠斫獬杀匦枋菃蝹€(gè)自然人吧？也應(yīng)該允許幾個(gè)天使投資人“組團(tuán)”投資吧？考慮到針對天使投資個(gè)人適用范疇的局限性（參見下方第四點(diǎn)），估計(jì)天使基金都要披上創(chuàng)投基金的馬甲了。
建議：化繁為簡、實(shí)質(zhì)重于形式（我對這個(gè)詞的喜愛程度不亞于“包括但不限于”），將適用主體直接按主體類型劃分為：關(guān)注早期項(xiàng)目投資的公司、合伙、契約、個(gè)人。
二 試點(diǎn)政策
規(guī)定：采取股權(quán)投資方式直接投資于種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)（以下簡稱初創(chuàng)科技型企業(yè)）滿2年（24個(gè)月，下同）的，可以按照投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣該公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。
點(diǎn)評：
1.關(guān)于“股權(quán)”投資：
1)如果是債轉(zhuǎn)股呢？實(shí)務(wù)過程中，針對早期項(xiàng)目的不確定性，可能會有債權(quán)股的安排；后續(xù)轉(zhuǎn)股的話，是否可適用？如可，關(guān)于投資持有期限的認(rèn)定，是從債的時(shí)點(diǎn)起算，還是從轉(zhuǎn)股的時(shí)點(diǎn)起算？
2)此處股權(quán)投資，僅限以“現(xiàn)金”方式“增資”到目標(biāo)公司，“資產(chǎn)出資”或“受讓老股”均不能享受；從目標(biāo)公司自身而言，通常意義上，均希望投資人能以現(xiàn)金直接投資到公司本身，如果其愿意接受其他投資方式，自有其交易特殊性需要考量（如創(chuàng)投基金以股權(quán)出資實(shí)現(xiàn)資源整合以助力目標(biāo)公司商業(yè)模式的完整性；或，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)本身是公司進(jìn)一步發(fā)展的掣肘，通過受讓老股實(shí)現(xiàn)優(yōu)化），該等特殊性必然也有其存在的合理性和必要性；但從政策制定角度一刀切，杜絕該等特殊性的存在可能性，應(yīng)不符合政策制定的初衷。
2.關(guān)于“直接”投資：
1)僅適用于最簡化的投資結(jié)構(gòu)，創(chuàng)投基金的投資人必須直接持有創(chuàng)投基金的股權(quán)/份額，創(chuàng)投基金也必須直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，增加任何中間層，都將導(dǎo)致不能適用優(yōu)惠政策。
3.關(guān)于“初創(chuàng)科技型企業(yè)”（不一一引述，僅選擇性評論）：
1)國家鼓勵(lì)“大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新”，為何僅適用于“科技型”初創(chuàng)企業(yè)？不能適用所有“初創(chuàng)企業(yè)”？“商業(yè)模式”創(chuàng)新呢？
2)接受投資時(shí)設(shè)立時(shí)間不超過5年；比較尷尬，心疼那些長期堅(jiān)持、掙扎著的創(chuàng)業(yè)者三秒鐘，不過也好解決，感覺時(shí)機(jī)成熟了，就設(shè)立一家新公司裝入現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展融資；
3)還有其他一些指標(biāo)，創(chuàng)投基金可以考慮后續(xù)投委會報(bào)告專設(shè)一章，論述擬投資企業(yè)是否符合稅收優(yōu)惠政策。
4.關(guān)于“滿2年”：
1)取消了對創(chuàng)投基金合伙人實(shí)繳出資滿2年的要求，僅要求創(chuàng)投基金持有目標(biāo)公司滿2年即可，此為利好；也有助于促進(jìn)創(chuàng)投基金投資人所持合伙企業(yè)份額的流動性；
2)“2年”起算時(shí)點(diǎn)自目標(biāo)公司接受投資并完成工商變更登記的日期起算；實(shí)務(wù)過程中，存在先給錢后工商和先工商后給錢兩種主要情形，如果約定工商變更在后，則其完成時(shí)點(diǎn)多取決于目標(biāo)公司和當(dāng)?shù)毓ど叹郑顿Y人繳付投資款后，即已履行完畢最核心的交易義務(wù)，應(yīng)有權(quán)享受對應(yīng)權(quán)益；
3)如果是一次交易但約定分期向目標(biāo)公司支付投資款，最終一次性/分批退出，則“2年”持有期限自首次交割時(shí)點(diǎn)起算，還是按每次實(shí)繳出資時(shí)點(diǎn)分別測算？
三 適用基金
規(guī)定：創(chuàng)投基金應(yīng)同時(shí)符合以下條件:
1.在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人；
2.符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）規(guī)定或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運(yùn)作；
3.投資后2年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權(quán)比例合計(jì)應(yīng)低于50%；
4.創(chuàng)投基金須注冊于：京津冀、上海、廣東、安徽、四川、武漢、西安、沈陽8個(gè)全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)區(qū)域和蘇州工業(yè)園區(qū)。
點(diǎn)評：
1.規(guī)定第1和3點(diǎn)，均是避免基金作為目標(biāo)公司的實(shí)際運(yùn)營/管理方或控制方而非單純投資人角色；可以接受，其中，“作為發(fā)起人”需要操作過程中特別注意，有時(shí)候投資人一激動，可能就在設(shè)立時(shí)直接參與了。
2.規(guī)定第2點(diǎn)，只能抱以蜜汁微笑，不知道有多少人讀懂了這個(gè)梗……
3.規(guī)定第4點(diǎn)，對于公司制/合伙制的創(chuàng)投基金而言，適用地區(qū)是按基金本身注冊地劃分的（敲黑板：此情形對目標(biāo)企業(yè)注冊地沒有要求），對于天使投資者個(gè)人而言，適用地區(qū)是按目標(biāo)企業(yè)注冊地劃分的，表面上都用到了適用地區(qū)的概念，實(shí)際是卻導(dǎo)致了標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一；
4.文章挺長，能認(rèn)真讀到這條的小伙伴，送一個(gè)愛心小提示吧
，規(guī)定要求天使投資個(gè)人不能是目標(biāo)公司的“發(fā)起人、雇員或其親屬”；但對創(chuàng)投基金的自然人LP沒有類似要求，所以……
建議：步子可以再大一點(diǎn)嘛，懇請盡快全國范圍內(nèi)適用。
四 執(zhí)行時(shí)間
規(guī)定：企業(yè)所得稅政策自2017年1月1日起試點(diǎn)執(zhí)行，個(gè)人所得稅政策自2017年7月1日起試點(diǎn)執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿2年，且符合本通知規(guī)定的其他條件的，可以適用。
點(diǎn)評：唉，來的早不如來的巧；那些很早就投了，且于執(zhí)行日期后滿2年退的，已哭暈在屏幕前。
建議：強(qiáng)調(diào)一定期限的投資持有期以確保基金是真正投資于早期項(xiàng)目，沒有問題，但是“執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資”可以考慮刪除，讓在不同時(shí)間段進(jìn)行投資的基金能夠“雨露均沾”。