PE（Private Equity）基金是指通過私募形式對非上市企業進行權益性投資，并通過上市、并購、回購等方式實現退出的投資載體。國際上，PE基金是資產管理行業非常重要的投資品種。2004年以來，國內銀行理財業務在經過了十幾年的快速擴張后，目前已面臨發展瓶頸。債券、非標債權等傳統投資品已無法滿足銀行理財日益多樣化的投資需求，部分創新能力較強的銀行已率先關注PE基金市場，開展PE母基金業務。筆者曾在某大型國有商業銀行總行負責理財股權投資業務多年，親身參與了銀行PE母基金業務的操作實踐，在此過程中，有一定的認識和思考。本文將從業務開展背景、PE基金市場概況、國內優秀PE基金管理人的運作實務以及業務開展建議四個方面闡釋銀行PE母基金業務，以饗讀者。
一、 銀行PE母基金業務的開展背景
銀行理財傳統的投資品主要包括債券、非標債權項目資產、存款等。目前債券市場跌宕起伏，利率趨勢并不容易掌握，債券剛兌的神話也早已打破；非標債權項目在經濟下行壓力下信用風險暴露日益突出，投資壓力巨大；存款投資收益太低，僅能作為流動性管理工具。因此，銀行理財亟需尋找具備長期穩定增值潛力的資產。
PE基金的主要投資對象為非上市公司股權，經過專業管理人挑選后的投資標的總體是具有長期增值潛力，尤其是標的公司上市后一般可以獲得較高回報。而PE基金作為投資一攬子股權項目的組合更是具有收益平滑、風險分散的特征，是銀行理財理想的投資對象。
據中國證券基金業協會對外公布的最新數據，截至2017年4月底，已登記的私募基金管理人18,890家。已備案私募基金52,403只，認繳規模12.28萬億元，實繳規模8.95萬億元。私募基金從業人員22.56萬人。隨著國內PE基金市場的持續規范，國內PE基金管理人逐步向投資策略專業化、投資領域專注化、投資執行規范化的方向轉變，為銀行理財母基金從中挑選優質的子基金管理人提供了較好的市場環境。
二、 國內私募股權投資基金市場整體概況
2016年中國私募股權機構新募基金共計1,675支，與2015年募集基金數量相比下降25.5%；從基金規模上看，2016年共募集完成9,960.49億元人民幣，約為2015年全年募資額的1.76倍，募資增長率上升至76.3%。
從募集基金類別上看，成長基金作為私募股權市場最主要的基金類型，2016年募集數量達到1,041支，總募資規模達到5,570.90億元，約占市場比重的55.9%。在經濟“新常態”背景下，國家繼續大力推進供給側改革與國企改革，通過兼并重組促進資源整合流動，新興產業巨頭的行業布局也不斷加快，雙向利好政策推動并購基金今年以來迅速發展，2016年共新募集到位并購基金270支，募集金額同比增幅明顯。
2、私募股權基金投資情況
2016年中國共發生PE投資案例3,390起，同比增長19.2%。全年披露金額的3,137起投資事件共涉及投資額6,014.13億元，約為2015年投資總額的1.56倍，投資規模繼續保持了高位增長。從平均投資額來看，2016年PE機構單筆投資金額較上一年小幅上升，主要原因在于“新常態”經濟環境下的金融需求收縮促使機構傾向于對優質項目注入更多資金。
從投資行業來看，2016年互聯網行業在投資案例和投資規模方面依然獨占鰲頭，人機交互、萬物互聯的黑科技異軍突起，智慧城市、人工智能、大數據、跨境電商、物聯網、APP、互聯網+產業等多個垂直細分領域吸金最多。
三、 國內優秀PE基金的運作實務
筆者曾與國內多個一流股權投資機構有過深入的溝通和交流，包括中信產業基金、鼎暉投資、弘毅投資、賽富投資、金石投資、摩根士丹利中國基金等，從中總結了這些PE基金管理公司運作方面的共性特點。
1、業務資源獲取
國內私募股權基金管理機構的項目資源獲取途徑主要包括基金管理團隊主動挖掘、投行機構推薦、被投企業推薦、基金主要投資者（LP）推薦等，尤其是這類基金管理機構在與券商、信托和公募基金等金融機構橫向合作過程中通過匯聚資本市場、銀行、證券、信托和公募基金等渠道和市場資源，形成跨市場、跨機構間的項目儲備庫。此外這些業績穩定、管理能力好的私募機構已在其擅長的投資領域深耕多年，客戶資源豐富，擅于把握市場機會。當市場出現機會時，這類優秀的基金管理團隊不僅能先于其他競爭對手拿到好的市場標的，市場上的一些投行機構以及被投客戶也會主動尋求基金投資，如此情況下這類優秀的基金管理人憑借其良好的投資業績、增值服務能力以及行業資源整合能力，更加容易以較低價格拿到好的投資標的。
私募基金管理團隊的核心成員一般來自投資銀行專業人士、企業咨詢顧問、律師、會計師、行業專家和企業家等，多具有國內知名高校畢業或海外一流商學院的學歷背景。基金內部具體的投資團隊職位設置依據工作履歷經驗、過往投資業績以及專業能力等條件，劃分為董事總經理（MD）、執行董事（ED）、副總裁（VP）、投資經理（Associate）和分析員（Analyst）等。同時這類基金管理人內部亦會根據其所關注的行業投資方向和領域來設立專門的行業投資和研究團隊。內部設立專門的行業投資團隊有利于基金能夠對其確立的重點行業長期關注、深耕細作、核心客戶維護以及重點客戶上下游產業鏈投資機會的獲取，是一種有效的架構設置。
除專職的行業投資團隊外，部分管理人內部還會設置行業咨詢團隊，由行業管理咨詢專家、運營專家、行業技術專家等專門為被投企業提供產品管理、市場銷售、公司運營、采購、IT和人力資源管理等領域提供投后增值服務，一方面可以更深入地參與企業運營，另一方面還可以將其已投企業整合起來搭建企業間的資源整合平臺,實現企業間資源互享，產生融合和外溢效應，從而進一步提高被投企業價值，為后續基金已投項目的退出創造有利的條件。
3、投資人及投資者關系服務
私募股權基金的機構投資人主要包括社保基金、保險公司、上市公司、海外主權基金、養老基金、家族基金等。私募基金管理人一般會定期做基金估值（估值方法主要有可比交易法或可比公司法），通過基金運作的季度報告和年度報告（包括基金投資進度、基金儲備項目、已投企業運營狀況、項目退出進度以及基金財務運營情況等信息）、基金投資人年會等方式為基金投資人提供完整、準確的信息。除對基金投資運作情況做持續溝通外，在設定基金投資合同相關條款后，基金管理人也可以向機構投資者提供項目潛在合作機會，包括提供夾層或債權投資項目以及超過基金投資額度以上的項目跟投機會、對不適合基金投資要求的項目推薦給機構投資者進行直接投資等。
國內優秀的私募股權基金管理人一般對其管理和發行的市場化股權基金定位清晰，具有明確的投資策略，秉持“寧缺毋濫、不懂不投”的基本投資原則。
根據與這些優秀的基金管理人溝通了解到，市場上的基金投資業績良莠不齊，相差很大，優秀的PE基金IRR一般在12%-45%之間。其中一些明星項目如滴滴、暴風科技、餓了么、映客、雙匯等項目基金從中獲取的回報高達數十倍甚至上百倍。
基金投資運作流程主要包括：1、項目篩選、立項；2、項目盡職調查（包括業務盡調、第三方法律和財務盡調、高管、行業專家訪談等）；3、基金投資決策；4、項目投前條件落實；5、項目投后跟蹤管理等。
以某機構為例：
在項目篩選、立項階段，基金內部的項目團隊會了解儲備項目基本情況，形成初步判斷意見，并形成一份項目簡介，在團隊例會上與所有團隊成員探討。在經過一定時間和精力深入研究項目所處行業、公司和項目后，項目團隊負責人會擬定一份項目初始投資備忘錄，闡述項目基本信息和主要投資風險。在項目立項開始后需在每周例會上進行正式討論，根據團隊成員提出的風險關注點，設定風險控制方案。
在盡職調查階段，項目團隊會用大量時間和精力去理解被投公司的業務經營模式、盈利能力、治理結構等，評估其管理能力和誠信水平；同時也會協調中介機構，比如審計師和律師對項目進行財務盡調和法律盡調。基金管理人也會幫助被投公司設計有效的公司治理結構，解決與投資相關的各種復雜問題。在與公司商談過程中，基金管理人會與公司管理層建立相互信任的投資合作關系。在向基金投資決策委員會（IC）正式提交項目投資申請前，項目團隊負責人會準備一份最終的項目投資決策備忘錄，包括所有與項目投資決策相關的詳盡信息。
在投資階段，基金投資決策委員會審閱項目投資決策備忘錄，討論項目投資機會，作出正式投資決策意見。如果基金投委會批準投資，則項目團隊可以進入最終項目投資法律文件的簽署和基于投資條款的項目收尾工作。
在投資存續期管理階段，基金管理人會設立項目投資退出委員會，對被投項目的退出方案、退出時間以及投資回報作出指導性意見，具體退出還需權衡項目退出時點和回報，在符合基金退出期限和條款要求下，及時完成退出，獲取項目投資回報。
目前市場上這類優秀的基金管理人都已建立起比較完善的公司治理機制，比如包括基金投資、基金募資、投后管理、風險監控、法律合規等專業部門和條線，同時根據需要設立基金投資決策委員會、薪酬制度委員會、關聯交易委員會、顧問委員會等常設機構。
在薪酬激勵方面，這些基金管理人為業務團隊提供有競爭力的薪酬體系外，通常也會建立基金投資團隊的項目跟投機制，確保基金投資團隊與基金出資人（LP）的利益能夠保持一致。以某管理公司為例，其提供的薪酬水平在全行業（全球范圍內）中排名前1/4，基金管理層需要對其管理的每支基金進行跟投，項目團隊的投資經理需要對每個項目按1%比例進行跟投。
（1）、基金主動管理
基金管理人派駐高管參與被投公司的運營管理工作。部分管理公司會針對性地向被投公司派駐資深行業專家作為基金管理人的運營合伙人或擔任公司CEO，直接介入被投公司的日常經營管理工作，負責協助制定被投企業的業務發展戰略以及參與公司關鍵業務決策。
（2）、關鍵投資條款設置
根據被投企業情況，基金管理人會針對性地設置對賭條款、反稀釋條款、優先分紅/清算權條款、合格上市條款、拽售權及跟售權條款、重大事項否決權條款及信息知情權條款等，以利于保障基金投資人的權益。
（3）、基金投資風險控制流程
優秀的基金管理人內部都有一套比較成熟的基金投資風險控制機制，以某管理公司為例，其內部設有專門風險管理制度，貫徹到基金管理人內部的投資和投后管理工作全流程中。主要體現在：
第一層面監控：項目投資層面監控。通過項目投資結構設計、激勵約束機制、投委會決策制度、審慎盡職調查和投后管理制度來確保項目投資風險可控。
第二層面監控：被投公司層面監控。某管理公司內部由三個部門來負責執行監控。1、由項目投資部門負責人牽頭負責，投資經理全員參與，根據各業務團隊工作計劃、業務規則，制定業務部門層面的具體風控措施。2、由基金管理公司的法律及合規部門負責，對公司各部門、各項業務的風險狀況進行全面監督，制定相應對策和實施控制措施。具體業務部門對外簽署所有的投資協議和對外募資，均需經過法律及合規部門嚴格審核。3、由基金管理公司的董事會負責。董事會定期審閱公司內部風控制度及相關文件，根據需要修改和完善，以確保風險控制與業務發展同步。
優秀的基金管理人均設有完善的基金投后管理機制。以某管理公司為例，基金內部的風險管理部門會根據項目投資團隊提交的項目定期投后管理報告對項目進行三級預警和三級資產分類管理，按季度提交風險報告。根據項目投后管理要求，特別是對于股權投資項目，一般在被投項目公司安排1-2 名公司管理人員，參與到公司的日常運營管理當中。基金投資團隊需要與所派公司管理人員定期交流，每周通過項目例會方式對被投公司運營情況進行分析；每月要向基金投委會報告項目投后管理情況，提供項目運行月報和季報等書面報告；對被投公司的業務運營計劃執行進行監控。
優秀的基金管理人還會為被投企業提供全方位的增值服務、以提升被投公司的股權價值，主要包括：公司發展計劃、公司財務管理、公司組織架構以及法律事務等提供戰略性指導；幫助企業建立銷售網絡、開拓市場；幫助培訓高級管理人員；提供技術、專家意見和市場調查方面信息；幫助企業與其他商家建立戰略性合作關系，以取得更具有競爭力的市場地位；引薦其他國際、國內投資機構，為企業提供更多融資渠道；在企業合并、收購、重組和上市過程中提供咨詢；介紹潛在合作伙伴，幫助發掘潛在商業機會；在公司資金運作、企業重組及其他問題方面提供咨詢。
四、 銀行開展PE母基金業務的建議
銀行開展PE母基金業務，首先要建立完全不同于貸款或單一股權項目的審查標準，其次要建立適應PE基金的投后監測機制，再次要通過參與PE基金的投資帶動具體項目的聯合投資和跟投，最后要通過投資PE基金提高銀行從業人員的水平。
1、銀行對PE基金的審查視角
（1）管理團隊和管理公司治理
1)管理團隊的投資經驗、從業經歷、學歷背景、行業理解、誠信度、充實度、穩定性、業界口碑。
2)管理團隊的資源網絡、業內人脈，管理公司的股東背景、外部資源、關聯方支持。
3)管理公司組織和治理結構、激勵機制、薪酬水平，核心團隊成員的股權、業績分成比例，團隊是否有加盟性質、核心團隊成員人均年投資壓力是否合適。
4)管理公司當前的業務板塊、管理的基金之間有無利益沖突（是否同時管理美元、人民幣基金，或同時管理多只處于投資期的基金），利益沖突和關聯交易的處理方法、管理公司跟投制度。
（2）.投資策略和執行力、項目來源、投資流程
1)重點投資行業是否為宏觀趨勢所向、是否受到國家產業、環保政策支持（如醫療健康、消費品及服務、清潔技術、TMT、先進制造、現代農業等）。
2)投資階段（早期、成長期、成熟期）是否符合管理團隊的資源和經驗優勢。投資理念、投資策略的連續性（投資策略與當前管理團隊能力是否匹配）。投資風格（單筆投資平均金額、投資節奏等，是以獨投、領投還是以跟投為主）。
3)項目來源能力、來源穩定性和廣泛性。項目盡職調查的深度、范圍、時間、方法，是否引入外部專業機構（如會計師、律師事務所等）協助。內部投資決策流程和制度、項目組人員構成、投資決策委員會的構成。
4)項目估值方法和投資倍數范圍（根據不同行業、增長速度有一定彈性）。投資退出方式和時機（投資時應已有合理退出方案、多種退出方式應并重、應具協助退出的能力、原則上可退出時應立即退出）。
（3）.過往業績分析
1)過往基金的期數、規模、備案情況。過往基金的投資偏好，投資項目的行業、階段、性質及背景分析等（是否符合當時的投資環境、當前和未來環境是否適合）。
2)過往基金的內部收益率、回報倍數（已實現或可靠預計）。過往基金不同退出渠道（上市、并購、回購等）的退出率、收益率、業績穩定性。
3)尚處于存續期的投資組合的進入估值、當前估值、估值方法的合理性、已分配情況以及預計退出情況。
4)過往基金失敗和成功的投資案例分析，簽署的投資保障條款的執行力。過往基金業績橫向和縱向比較，過往業績主要驅動因素和可持續性（過往基金回報是否主要來源于少數成功案例？是否依賴某個關鍵人士？是否只來源于某段市場牛市？）。
（4）.風險控制和投后管理
1) 投資前風險控制手段（投資保障條款如回購、對賭、反稀釋、領售、共同出售等）。投資后風險控制手段（董事會席位、派駐監事或財務總監、重大事項否決權、資金賬戶監管權力等）。
2)投后增值服務能力和范圍（客戶資源、商業模式、引入人才、運營等）。協助投資項目上市或并購的能力、執行投資保障條款如回購和對賭的能力。
（5）.本期基金情況
1)本期基金投資行業、階段、規模與管理團隊能力的匹配度。
2)已投項目的投資價格、當前情況、退出前景，是否簽署有投資保障條款。儲備項目的質量、鎖定度、發展階段、擬投價格、退出前景，是否會簽署投資保障條款。
3)本期基金關鍵條款（門檻收益率、收益分配順序、投資限制、費率、關聯交易處理、關鍵人士條款、回撥條款、份額轉讓條款等）和法律協議的規范度、公允度。
4)顧問委員會、合伙人大會的功能和機制（委員構成是否合理，是否可決議基金管理人應回避的事項等）。對LP信息披露的充分性和及時性、估值方法的合理性。
5)本期基金的募集進度、已有LP的背景和投資金額、關閉輪次。
（6）.本次投資可獲得的優惠條款
1)管理費折扣、GP業績分成折扣。
2)投資項目一票否決權、基金顧問委員會席位、其他優惠和保障條款（如項目跟投權等）。
對PE基金的投后管理，銀行應根據私募股權基金特點建立專門的投后運作監測機制，具體措施包括：
（1）．聽取私募基金管理人定期匯報，了解基金投資進度、已投項目情況、退出進展，及其他基金日常運作情況報告；獲取基金季度報表/年度審計報告/托管報告，就基金資產負債情況及資金活動進行跟蹤；
（2）．列席基金項目預審、投資決策、退出決策等委員會會議，并遵照基金管理運作模式，監督/參與基金事務；
（3）．就基金重大事項（如合伙人入伙、退伙，投資策略調整及基金合同約定事項調整），參與合伙人大會進行表決。
PE基金作為股權投資平臺，無保本保收益安排，存在股權投資既有的投資風險，通過對基金管理人及基金的審慎選擇，可較大程度地降低基金投資偏向與投資人資金屬性不一致性問題；而針對基金/管理人日常業務開展過程中的操作風險，通常通過在基金合同明確規定管理人的違約責任加以防范，包括確認因管理人或投資團隊重大失誤造成基金損失時，需對有限合伙人進行相應補償。
整體而言，對于PE基金運作監控及風險防范，主要建立在投資前期謹慎選擇基礎之上，通過合適的激勵機制以及與基金管理人建立起充分溝通機制，最大化實現基金管理人與投資人之間益一致性及信息對稱性。
在與PE基金合作過程中，銀行可使用其廣泛的股權業務聯系網絡，拓寬項目渠道資源，挖掘與銀行有差異化的業務機會。在不同的業務場景下，有些項目規模大，單個機構投資能力有限，需要聯合其他機構共同投資；有些項目為降低風險集中度，單個機構需要其他機構共同承擔風險一起投資；有些項目不符合特定機構自身的收益風險偏好；有些項目PE需要利用杠桿資金放大收益，這些都可以成為銀行理財項目的投資機會。銀行可從中篩選優質項目，與PE基金一起跟投（共同投資）或作為結構化中的優先級投資。在項目投資后，還可以嘗試進行一二級市場聯動，在標的企業上市后通過參與定增、并購等方式獲取最大投資價值。
針對PE基金，銀行可以建立專門的投資運作團隊。在投資PE基金的過程中，銀行參與人員可以與基金管理團隊進行全面溝通，采取列席和旁聽投委會決策會，參與跟投項目全程盡職調查，分析研讀基金投后報告，定期與投資專員會晤等方式深入學習市場上領先私募機構最新的投資策略、投資領域、投資方式、投資邏輯、風險控制手段，從而提高銀行業務團隊專業素質，拓寬銀行理財股權業務的投資視野，提升銀行理財的投資水平。
綜上所述，銀行開展PE母基金業務既有強烈的外部環境業務驅動，也是內部業務轉型的需要。優秀的PE基金管理人已經建立了一整套成熟的組織架構、管理模式、投資理念和風格、投資決策流程、風控機制、人員隊伍、激勵制度，創造了優秀的投資業績，可以成為銀行重要的投資合作伙伴。銀行開展PE母基金需要建立完善的機構準入、投后監測制度，并通過投資PE基金帶動具體項目投資，提高從業人員水平。銀行與PE基金可以優勢互補，共同打造資產管理行業新格局！